肖飒团队：2024年了，还有可能“合规”发币吗？

更新时间:2025-11-17 22:09:35

作者：肖飒lawyer如何合规的发行加密货币（ ICO ）一直是 Web 3 Builder 们最关心的一个问题，毕竟，从项目发起、治理以及可持续运营并产生经济价值的角度来看，发币并不是一把只能“割韭菜”的镰刀，而是一个对加密生态而言有着重要支撑作用的工具。但是，由于数年前，币圈野蛮生长时代给投资人、社群乃至整个社会所带来的伤痕，我国大陆地区对于发币依然保持着严格限制的立场没有变化，2017年出台的“9.4公告”和 21 年的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24通知”）始终是悬在中国 Web 3行业从业者们头顶上的一把利剑。但是我们也看到，自 21 年至今，整个加密资产市场已经经过了数轮洗牌和重构，区块链底层技术得到长足发展、 Web 3项目逐渐开始合规运营，甚至传统金融机构已经通过发行加密货币 EFT 等金融运作方式，找到了与加密资产的互惠共生之路。那么，今天飒姐团队就与大家聊一聊，如今的 Web 3行业，还有可能合规发币吗？如果要发币，有哪些注意事项？ 2024 年，还能发币吗先说一个简单的结论：在我国大陆地区发币不可行，在境外发币需谨慎选择司法管辖区。目前，在我国发币存在较大的刑事风险，根据9.24通知第一条第二款：“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任。”在9.24通知的明确定性下，我们基本可以判断，一般项目意义上的发币行为（即首次发行项目代币，以募集法定货币、比特币、以太坊等通用加密货币、其他有价资产的行为）在我国大陆地区属于非法金融活动。飒姐团队认为，在没有明确的法律规定或规范性文件为发币“开口”的情况下，任何人不可在我国大陆境内发币或变相发币，否则有较大刑事犯罪风险。海外来说，在没有通过立法或其他规范性文件禁止发币的国家或司法管辖区，理论上都存在发币的可能。但各位需要注意，今时不同往日，如今已不是加密资产能够野蛮生长的时代，即使是在允许发币的国家或司法管辖区，也需要在满足一系列合规要求的情况下持牌进行。下面飒姐团队就结合目前为各项目客户服务所积累的实务经验，与大家分享一下海外发币的一些普适性合规要点。海外发币普适性合规要点总结（一）分布式既是加密资产的叙事核心亦是社区共识，为合规创造了空间飒姐团队在为多个客户的海外项目提供合规服务的过程中，产生的一个最直观的感受就是：分布式是加密资产乃至区块链技术的本质特征、叙事核心以及社区共识。一个分布式做得好的项目，资产具有更高的透明性和不可篡改性，增加了投资者的信任，不仅能够实现长远发展，更能够为自己创造出合规生存的空间，经得起监管机构的审查。目前，世界主要经济活跃司法管辖区主要通过将加密资产界定为“证券”，将发币主体界定为“未经注册即发行金融产品的主体”来进行规制，我们今天就用分布式的典型成功案例Uniswap来看分布式架构为发币创造的合规空间。Uniswap 的主要运营团队Uniswap Labs首先将自身界定为DAO，通过创建Uniswap Protocol为用户提供服务，Uniswap Protocol的开源代码允许用户在自我保管财产的情况进行公开市场交易，在2023年美国纽约南区法院判决的Nessa Risley Vs. Uniswap的集体诉讼中，法官明确表示“Uniswap 上的交易并不适用于证券法”，这主要是因为其不符合豪威测试的相关要件，不能得出其适用证券相关法律约束的结论。美国豪威测试源自著名的SEC诉W.J. Howey公司案（SEC v. W.J. Howey Co.），法院通过判例明确了四个判断产品是否为“证券”的要件：（1）是否为金钱（money）投资；（2）是否投资期待利益（profits）的产生；（3）该投资是针对特定事业（common enterprise）的；（4）利益的产生源自发行人或第三人的努力而非购买者本人。